Amerika’da Startup başlatma ve işletme yazı dizisi : İlk bölüm şirket şekli seçimi ve kurulumu

    Kendi şirketini kurmak isteyen girişimciler için Firstartup.com'ın yazı dizisinin ilk bölümü olan şirket şekli seçimi ve kurulumu.

     

    1. Bölüm şirket şekli seçimi ve kurulumu
    2. Bölüm şirket kuruluş masrafları ve vergiler
    3. Bölüm Startup işletme masrafları
    4. Bölüm şirket yönetimi
    5. Bölüm yatırım aşamaları

    Çoğu girişimci Amerika’da şirket kurma hayali kurar ancak avantajları ve dezavantajları
    konusunda tam bilgi sahibi olmadan işe başladıkları için ek masraflar vergi cezaları veya aksaklıklar yüzünden bütçelerini aşıp girişimlerini yarım bırakabiliyorlar.Sanılanın aksine Amerika’da şirket kurulumu ciddi ve masraflı bir iştir.Ancak avantajları da yadsınamaz.Bu yüzden size rehber olması açısından firstartup.com olarak bu yazı dizisini yayınlıyoruz.4 aşamadan oluşan bu yazı dizisiyle karşınıza çıkabilecekleri özetlemek istedik.

    Bu yazı dizisi  bir Startup başlatacağınızı ve yatırım alarak devam edeceğiniz var sayarak yazılacak. Ancak ek masrafları denklemden çıkararak kendinize göre uyarlayabilirsiniz.

     

    Eyalet Seçimi

     

    Öncelikle hangi eyalette şirket kurmanız gerektiğine karar vermeniz gerekmektedir.Bu da her yerde yazılıp çizildiği gibi bir Startup için en iyi eyalet Delaware’dir. Delaware sanılanın aksine ne vergi avantajı nede teşvikler için seçilir.Delaware gizlilik, kanunlardaki deneyim ve hızlılık + bu nedenlerden burada konuşlanan yatırım şirketleri için seçilir. Delaware’de şirket kurduğuz zaman kurucu ismi ,ortaklar ,yatırımcılar hiç biri halka açıklanmaz ve gizli olarak korunur.Bu size birçok açıdan avantaj sağlar.Örneğin farklı ülkeden biri olarak ilk baş yaşanan ön yargıları aşabilirsiniz, çünkü sadece a kişisi veya b kişisi olarak değil Amerikan şirketi olarak varsınızdır.Ya da yapacağınız ortaklıklar ,vereceğiniz teşvik hisseleri veya aldığınız danışmanlıklar gibi stratejik önem arz eden bilgileri de koruyabilirsiniz.

    Şirketlerle , ortaklarınızla veya yatırımcılarınızla olan sorunlarınızı hızlı bir şekilde mahkemede çözebilirsiniz , amaç şirketinizin işlevselliğini korumaktır.(bu yatırımcılara yarar).Tabi en önemlisi bir Startup için olmazsa olmaz yatırımcıdır.Çoğu yatırımcı Delaware’de bulunuyor ve azımsanamayacak bir yüzdesi de sadece Delaware sınırları içindeki şirketlere yatırım yapabiliyor.

    Burada şirket kurduktan sonra şirketinizin burada kurulduğunu söylemenize gerek yoktur.Herhangi bir eyalet seçebilir ve merkezinizi orası gösterebilirsiniz.

    Örneğin Snapchat Delaware’de kurulmuştur ve California merkezlidir.Ender olarak bu bilgi bilinir.Tüm yayın organlarında California eyaletinde bulunduğu yazılır ve çizilir.

    Bunun gibirçok teknoloji şirketinin kuruluşu da oradadır.Yani anlayacağınız boşuna herkesin gözdesi değildir.

    Görüldüğü üzere sizin için en iyisi Delaware eyaleti değildir ancak şirketinizi geliştirip büyütebilmeniz için en iyisidir.

     

    Şirket Türü Seçimi

     

    Sizin seçebileceğiniz iki tür şirket biçimi vardır C corporation (C Corp) ve Limited Liability Company (LLC).Diğerleriyle boşunuza kafanızı karıştırmayın.İki şirket kuruluşunda da minimum gerekli sermaye bulunmaz, istediğiniz sermaye ile kurabilirsiniz.Aralarında C Corp Bir Startup’un seçmesi gereken türdür. Avantajlarıyla ve dezavantajlarıyla sıralamak gerekirse.

     

    Limited Liability Company (LLC)

    Türkiye’deki Limited şirket düşünebilirsiniz(Normalde değildir, yükümlülükler veya masraflar olarak değil yapılabileceklere olan benzerlik olarak düşünün.Normalde şahıs firması ve Limited şirketin kırması gibidir).Amacınız bir iş yapıp bunu vergilendirip düzenli olarak şirketin karını almaksa bu şirketi seçmelisiniz.Adı üstündedir borçlarınız ve işlerinizin getirdiği sorunlar konusunda sınırlı bir sorumluk alırsınız.Vergileriniz veya borçlarınız konusunda yükümlülükleriniz konusu çok uzun o yüzden o raddeye gelmeyeceğinizi düşünerek yazıya dahil etmiyoruz.

     

    Artıları

    • Yönetim esnekliği (istediğiniz kararı hızlı bir şekilde verebilirsiniz)
    • Tek Vergilendirme
    • Daha az formalite
    • Daha az masraf

    Eksileri

    • Hisse çıkaramazsınız. Buda çalışanlarınıza hisse dağıtamazsınız anlamına geliyor.Şu anda rekabette ve az bütçede elinizdeki en büyük koz gelecekte para edecek hisselerinizdir (buna değineceğiz)
    • Sadece C Corp’a yatırım yapabilen yatırım şirketlerinden yatırım alamassınız demek oluyorZaten hisse çıkaramadığınız için yatırım süreci sancılı ve uzun geçmesi bir yana çoğu yatırım gurubu veya şirketi prosedürleri gereği sadece  C Corp şirketlere yatırım yapabiliyor.Bunun altında vergilendirme , hukuksal nedenler ve benzeri birçok neden mevcut(Sonradan yatırım süresinde şirketinizi C Corp’a dönüştürebilirsiniz ancak çok uzun ve masraflı bir süreç).
    • İtibar (C Corp’un verdiği kurumsal hava ne yazık ki LLC’de yok.Bu algıdan değil süre gelmiş bir düzenin getirdiği deneyim)
    • Sorumluluk (Kısıtlı da olsa sorumluluklarınız mevcut.Ancak bu gözünüzü korkutmasın daha çok Amerika’nın hakkını Amerika’ya ver demek.)

     

     

    C Corp

    Bir Startup için en makul seçenek budur.Ama aynı zamanda fazla formalite ve masraf demektir.Bir girişimcinin riske girmesi burada başlar.Büyük bir tankerle denizde yol almak gibidir doldurabilirseniz  size yarar sağlar.

     

    Artıları

    • Hisse çıkarma.(Hissenin ne olduğunu ve ciddiyetini zamanla kavrayacaksınız.Amerika’da bir Startup’ın hissesi onun kılıcı gibidir.Büyük teknoloji şirketlerine karşı tek kozunuz odur.Çalışan sayınız veya aldığınız yatırımlarla değil ikna kabileyetinizle değer kazanır.)
    • Daha fazla yatırımcının ve yatırım şirketinin hedefinde olursunuz.(Üstede değindiğimiz gibi çoğunluk bu tarz şirketere yatırım yapabiliyor.LLC’nin ulaşamadığı topraklar bunlar)
    • Çalışanlarınıza hisse opsiyonları sunarak daha deneyimli kişileri daha az ücretlerle şirketinize alabilir hatta bağlayabilirsiniz.(Bu madde hisse çıkarmakla eş değer görünse de değildir.C Corp’da hisselerinizle istediğiniz gibi oynayıp çalışanlarınızın hoşuna gidecek bir yok bulabilirsiniz.Bu da Google’ın veya Facebook’un ekibine katmaya başaramadığı kişileri ikna edebilirsiniz anlamına geliyor.Bu da belkide girişimizde dönüm noktası olabilir.)
    • Diğer şirketlerle anlaşmalarınızda daha fazla kurumsal varlık oluşturursunuz.
    • Şirketin borçlarından sorumlu olmazsınız.Tek sorumluluğunuz şirkete yapılan yatırımlardır.(Bundan borçlanıp kaçarsınız anlamı çıkarmayın.Aldığınız milyonlarca dolarlık yatırımları karşılayamayıp paranın suyunu çekerseniz yatırımcıların size karşı bir yaptırımı olamayacağı anlamı çıkartabilirsiniz.)

     

    Eksileri

    • Çifte vergilendirme (değineceğiz)
    • Formalite (Sözleşmeleriniz , hisseleriniz,hisselerinizin değerleri, yaptığınız anlaşmalar ,vergilendirme gibi birçok ek formaliteyle boğuşacaksınız)
    • Ek masraflar (Ek evrak işlerinden veya kurumsallığın getirdiği angaryadan doğan masraflarınız olacaktır.)
    • Kar payı dağıtırken hissedarlara öncelik vermeniz gerekir.(LLC’deki gibi gelen parayı kar olarak göremezsiniz.Eğer birileri yatırım yapıyorsa onlar önceliklidir.)

     

    Tabi ki en önemli kalem vergi beyannamesidir.Öncelikle bu iki seçeneğin farkından bahsedeceğiz.

    LLC tek kişi yönetiminde ise kurum vergi beyannamesine gerek kalmadan sadece bireysel vergi beyannamesiyle serbest meslek vergisi ödersiniz. Bu da tek vergiyle yılı kapatmak demektir.Şirketinizin karını ve zararlarını kişisel vergi beyannamenize ekler ve karınızı da kişisel olarak vergilendirirsiniz. Çoklu yapılarda ( yani 1 den fazla kurucu olan) LLC ortaklık şirketi olarak gözükmesine rağmen kurum vergisi ödemezsiniz. Ancak farklı olarak ortaklara vergiyi farklı bölebilirsiniz.Örneğin biri şirketin %60’ına sahip diğeri %40’ına sahipken %40’ına sahip olan verginin %90’nını ödeyebilir.Buna ortaklar olarak karar vermeniz gerekir.Ayrıca LLC’de parayı bankada bıraksanız da vergisini vermeniz gerekir.Kar dağıtımı yapmayayım kalsın kurum içinde diyemezsiniz.Her türlü vergiyi yıl sonu vermeniz gerekiyor.

    Gelelim C Corp’a .C Corp’sa LLC’den farklı olarak bir şirket ayrı bir varlık yapısı olarak anılır kendi beyannamesi hazırlanmalı ayrı olarak vergilendirilmeli ve kar payı dağıtmalıdır. Dağıtılan kar payları/ödemeler sahiplerinin veya hissedarlarının geliri olduğu için ayrıca kişisel vergi beyannamesinde gösterilmeli ve gelir vergisi ödenmelidir.İki vergilendirme bu şekilde oluşur.Tabi bu yapı gözünüzü korkutmamalı , bu tür direk vergilendirme sadece Temettü Ödemelerinde karşınıza çıkar (yani yıl sonunda şirketin karının dağıtımında) diğer kazançlarda esneklik sağlanabiliyor(Kendinize maaş vermeniz ,giderleriniz vb).Ayrıca zaten kurulan girişimlerde amacınız kar payı almak değil şirketi satmak veya borsayaaçmaktır.Artı olarak isterseniz C Corp’da LLC’den farklı olarak karınızı şirketi içinde muhafaza edebilir ve sadece kurumlar vergisi ödeyebilirsiniz.Buda şirketinizi büyütmek için LLC’den çok daha fazla vergi avantajı sağlar.Örneğin 50.000 $ altı karlılığınız da %15 gibi bir vergi ödersiniz.Hatta seyahat gibi konularda vergi ödemeden alım yapabilirsiniz.

     

    Şirket çeşidini seçtikten sonra kurulumu nasıl gerçekleştireceğinize gelebiliriz.

     

    Delaware’de California Merkezli Bir Şirket Kurmak İçin Gerekenler

     

    Öncelikle isminizi seçin.Eminizki isim konusunda gerekli önemi göstereceksiniz ancak ileride çıkacak hukuksal problemler için isim en önemli unsurlardan biri ve geri dönüşü olmayabilir. Buradan basitçe arama yapabilirsiniz.

    Şirketi 3 farklı şekilde kurabilirsiniz

    1. Kendiniz

    Kendinizde bir şirketi kurabilecek durumdaınız gerekli belgeleri sağlamanız ve başvurmanız yeterli. Eğer kendiniz kurmaya karar verirseniz  buradan aşamalara ve formlara ulaşabilirsiniz.Ancak Delawere eyaletinde bir kayıt ajansı göstermeniz şart.Sadece ajans hizmeti alabileceğiniz yerler mevcut.Bu ajanslar eyaletle aranız da aracı gibi iş görüyorlar.Delawere bu sayede belgelerinizin elinize ulamasını garantiliyor.

    2. Avukat Veya Muhasebeci Yardımıyla

    Her ne kadar da masrafları şişirip yüksek ücretler çıkarabilecek riskte olsalar da çoğu avukat işini iyi yapar.Eğer bir avukatla çalışabilecek bütçeniz varsa bir avukatla çalışmak her zaman önceliğiniz olsun.Sadece şirket kurulumu değil diğer hukuksal dökümanlarda da yardım almış olursunuz.

    3. Aracı Şirketlerle

    Aracı şirketlerse Amerika’da şirket kurmanın fiyat performans olarak en iyisidir.Eğer tabi iyi bir şirketle çalışırsanız.Binlerce ajans mevcut ve bunların vadettikleri de çok çeşitli.Çoğu ajans sadece kurulumu gerçekleştirip sonraki işlemlerinize karışmıyor.Bazıları ise ful şirket yönetimi vaad ediyor.Seçim sizin , buradan ajanslara ve puanlarına ulaşabilirsiniz.

     

    Kuruluş kısmı bir Startup’ın en hızlı ve kolay kısmıdır.O yüzden bu kısımda fazla para harcamayın.Kaynaklarınızı olabildiğince korumanız gerekir.Zaten şirket kuruluşunda belgelerinize kolaylıkla ulaşıp kontrol edebildiğiniz için aracı şirketle de işlem yapsanız sorunla karşılaşmazsınız ,eğer karşılaşırsanız da bunu görüp düzeltme imkanına sahip olursunuz.Aracı şirketinizde dikkat etmeniz gereken dize hangi şartları sağladıkları ve işlemlerinizi hızlı yapıp yapmadıkları.Bu konuda çoğu ünlü şirket düşük performans gösterbiliyor.Belgelerinizin maille elinize ulaşması yeterli olmayabilir birer onaylanmış kopyalarını mutlaka isteyin.Diğer yazıda ayrıntıları ele alacağız.

     

    Karışınıza çıkacak karar vermeniz gereken önemli istekler.

    Kurum ismi
    Ceo ve Başkan
    Sekreter ismi
    Çıkaracağınız Hisse senedi sayısı (buna değineceğiz)
    Hisse başı ücret (buna değineceğiz)
    Faaliyet göstereceğiniz yer (buna değineceğiz)
    Kurucu sayısı
    Yönetici sayısı

    firstartup.com

    3 YORUMLAR

    CEVAP VER

    Lütfen yorumunuzu yazın
    Lütfen isminizi girin